Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

Le M&A à l’assaut de l’immobilier

par Laurent Camili
Managing director, Clearwater International (avant 2016 : Easton CF)

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Si les acteurs du M&A sont théoriquement capables d’être des généralistes et d’accompagner leurs clients quel que soit le secteur d’activité, il est un segment très particulier de l’économie qui nécessite une solide connaissance sectorielle : l’immobilier. Les différents métiers de l’immobilier, leurs modes de financement et leurs cycles sont largement décorrélés du reste de l’économie et leurs environnements juridiques, fiscaux et règlementaires sont souvent très éloignés des secteurs traditionnels.

Au demeurant, jusqu’à un passé récent, l’immobilier ne faisait qu’accidentellement partie du champ des activités des banques d’affaires. De la même manière, les acteurs non immobiliers considéraient pour la plupart l’immobilier comme une fonction support sans véritable valeur autre que l’usage alloué par l’entreprise.
Depuis lors, le paysage a radicalement changé et l’immobilier a donné lieu à de multiples opérations en M&A susceptibles d’être classées en trois grandes catégories :
– Les transactions sur des actifs spécifiques ou des sociétés foncières cotées ou non cotées dans le cadre de rapprochement qui permettent à ces structures de bénéficier de synergies opérationnelles tout en améliorant leur visibilité. Dans cette catégorie se trouvent par exemple la cession de la Tour Hachette à Beaugrenelle pour le compte de Klépierre (Klépierre était conseillé par Easton)  ou encore l’entrée d’Edrip au capital d’Atland, dont la foncière est cotée à Paris (Edrip était conseillé par Easton) ;
– les opérations de sale and lease back (SLB) majeures dans lesquelles l’entreprise cède son immobilier pour le relouer immédiatement. Outre les actifs de bureaux, ces opérations ont notamment été engagées sur des typologies d’actifs spécifiques (commerces, locaux industriels, cliniques, restaurants, etc.). Ces opérations peuvent poursuivre deux objectifs : maximiser la valeur pour l’actionnaire quand l’acquéreur d’une activité ne valorisera pas correctement son patrimoine immobilier, comme lors d’une IPO : c’est ce qui a conduit Elis à céder la majeure partie de ses blanchisseries à une structure gérée par Foncière Atland avant son introduction en Bourse (Elis était conseillé par Easton) ; optimiser le cash d’un groupe, comme pour Vivarte, qui a externalisé l’ensemble de son portefeuille de commerces (90 actifs de commerces, acquis par un OPCI piloté par La Française AM) pour reconstituer un volant de trésorerie significatif (Vivarte était conseillé par Easton). Dans un passé plus lointain, figurent quelques opérations emblématiques comme la cession du portefeuille de cliniques de Générale de Santé ou encore la cession des murs de l’enseigne Buffalo Grill.
– Les transactions portant sur des opérateurs immobiliers en amont et en aval du bâti : aménageurs, lotisseurs, promoteurs, constructeurs de maisons individuelles en amont et administrateurs de biens, facility managers en aval.
Depuis l’acquisition de Cogédim par LBO France en 1996 qui marque probablement le premier mouvement significatif d’activité M&A chez les opérateurs immobiliers, les promoteurs, administrateurs de biens, facility managers et agents immobiliers ont connu une forte actualité M&A qui traduit un mouvement de concentration des différents métiers. De ce point de vue, les récentes acquisitions de PERL, leader de l’usufruit locatif social (les actionnaires de Perl étaient conseillés par Easton) et d’Oralia, acteur majeur de l’administration de biens, par Nexity démontrent la dynamique des acteurs leaders qui consolident leur position de marché (les actionnaires d’Oralia étaient conseilléS par Easton).
Au-delà des cessions d’actifs ou d’opérateurs immobiliers, l’immobilier peut également servir d’assiette à des financements ad hoc qui présentent l’avantage d’avoir en moyenne des durées plus longues et un coût (spread) moins élevé que les crédits corporates. Par exemple, l’opération de refinancement d’une partie de son immobilier par Medica (avant la fusion avec Korian) a permis à la fois d’allonger la maturité moyenne de la dette tout en abaissant le coût (Medica était conseillé par Easton).
Dans le cadre de LBO, l’immobilier peut également servir de contrepartie au financement pour autant que la dette puisse être déplacée de la structure d’acquisition à la cible (debt pushdown). L’avantage majeur dans le cas d’un LBO est l’augmentation potentielle du levier global qui permet de maximiser le TRI de l’investisseur.
Plus généralement, dans beaucoup de segments, l’expertise immobilière peut largement contribuer au succès d’une opération de cession ou d’acquisition  (notamment en LBO), il en est ainsi de l’hôtellerie, du tourisme, des casinos, de la restauration et de la santé (Ehpad, SSR, cliniques).
Ces différents types de transactions peuvent également faire l’objet d’opérations innovantes :
– dans les opérations de sale and lease back, il est possible d’identifier des actifs spécifiques susceptibles d’opérations de SLB. Par exemple dans le domaine des campings ou des crèches privées. Dans ces cas, pour convaincre l’investisseur immobilier, il est déterminant d’expliquer le métier de l’exploitation et la sécurité qu’il apporte à l’investisseur immobilier. La première opération de SLB réalisée dans le domaine des campings a été conduite par Homair auprès d’un pool d’investisseurs privés (Homair était conseillé par Easton) ;
– bien qu’encore peu déployés en France, les dispositifs de fiducie sûretés peuvent également être mis en œuvre pour affecter l’immobilier en garantie avec plus d’efficacité juridique que les sûretés immobilières traditionnelles (hypothèque de premier rang ou privilège de prêteurs de deniers), avec pour conséquence une baisse du coût supporté par l’emprunteur.
Dans un contexte d’afflux de liquidités et de complexité croissante des opérations de M&A, la compétence sectorielle immobilière peut s’avérer déterminante pour optimiser une opération tant au regard de la valeur que du financement mis en place.
Au sein d’Easton, l’immobilier constitue l’un des cinq secteurs majeurs d’activité, animé par une équipe solide, expérimentée et innovante.
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