Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

La croissance externe comme solution aux tensions sur le marché du travail allemand

par Frédéric Berner,
gérant du cabinet Strategy & Action International GmbH,
filiale de CCI France Allemagne

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L’Allemagne, 4ème économie mondiale derrière les USA, la Chine et le Japon, est et demeure la 1ère économie européenne devant la France dont elle représente 1,4x le PIB, pour une population 1,2x plus importante.
La France et l’Allemagne restent le premier client l’un de l’autre, mais si l’Allemagne est toujours notre premier fournisseur étranger, nous ne sommes plus que son 3ème fournisseur derrière la Chine et les Pays-Bas et juste devant les USA. De fait, nous avons avec l’Allemagne un déficit d’échanges de plus de 40 milliards d’Euros.
Les économies françaises et allemandes sont donc très liées et le potentiel fabuleux que représente la destination Allemagne pour les entreprises françaises, aussi bien pour son marché domestique que pour les marchés internationaux sur lesquels elle est très présente, doit conduire tout entrepreneur français visant une présence internationale à s’intéresser de près à l’Allemagne.
Marché proche géographiquement, mature, disposant d’une industrie propre pesant plus de 22% du PIB (contre moins de 12% en France) et caractérisé par un conservatisme prudentiel lorsqu’il s’agit de changer de fournisseur, l’Allemagne doit faire l’objet d’une approche la plus maitrisée et la plus directe possible pour y réussir.
Un investissement stratégique franc et massif s’impose donc pour percer en Allemagne, pour faire percevoir aux clients ses apports et pour gagner leur confiance et leur fidélité qui permettront un amortissement dans la durée des efforts initiaux.
Dans ce contexte, la croissance organique, passant par la création d’une filiale, la constitution d’équipes salariées locales et la mise en place progressive de capacités d’actions commerciales, de services, logistiques, voire industrielles locales, apparait spontanément comme étant une option pertinente.
Si cette option s’avère intéressante par sa facilité de mise en œuvre administrative et pratique, ainsi que dans une certaine mesure par sa dimension financièrement « avantageuse » (IS à 15%, taxe professionnelle basée sur le bénéfice, charges patronales inférieures à 23% et plafonnées à 13.000 € par salarié…), elle se heurte cependant dans bien des cas à deux difficultés majeures :
- Le déficit de notoriété dont pâtit une jeune société et qui ralentit considérablement la conquête de clients allemands généralement peu enclins à la prise de risque avec un « nouveau venu »,
- La difficulté de constitution d’équipes, liée d’une part au cruel manque de main d’œuvre qui sévit en Allemagne à tous les niveaux opérationnels de l’entreprise (taux de chômage national de moins de 4% en 2018, réduit à moins de 3% dans les Länders du Sud) et conséquemment à une moindre nécessité de « se mettre en danger » pour les salariés allemands, qui privilégieront un employeur bien établi.
Alternativement à un développement par croissance organique, la croissance externe se présente en Allemagne comme une solution réellement avantageuse à de nombreux égards.
Tout d’abord, par la croissance externe, on accède immédiatement à une clientèle existante et à une capacité de service locale, permettant un développement plus rapide en Allemagne que la démarche de création d’une société ex nihilo. Le bénéfice d’une image locale, d’un fonctionnement d’ensemble adapté aux habitudes du marché permet en outre de minorer les risques de rejet.
Qui plus est, le marché allemand étant tout autant stratégique pour soi-même que pour ses propres clients existants, en France comme à l’international, le fait de disposer rapidement d’une capacité d’accompagnement sur ce territoire peut permettre de renforcer davantage les liens commerciaux avec sa propre clientèle.
En Allemagne, comme ailleurs, la croissance externe permet également la recherche de synergies industrielles et d’économies d’échelles, l’optimisation de la R&D, des process industriels, des achats et services généraux…, l’atteinte d’une masse critique permettant la réduction des coûts. Cela dit, compte tenu du niveau de technicité avancé qui caractérise les PME allemandes, de leur positionnement « premium » sur des couples produits/marchés souvent très pointus, le rapprochement avec une entreprise allemande permet bien souvent également d’intégrer des compétences nouvelles et ainsi de compléter avantageusement sa propre offre de produits et services.
Si, pour toutes ces raisons, la croissance externe se révèle donc être une stratégie pertinente d’entrée sur le marché allemand ou d’accélération du développement, y a-t’il pour autant matière suffisante pour sa mise en œuvre ?
Pays traditionnellement très porté sur l’entreprenariat familial indépendant, l’Allemagne est entrée dans un cycle de renouvellement générationnel qui fait que les nombreux patrons-propriétaires du Mittelstand qui ont initié leurs affaires dans les années 60 à 80 se trouvent désormais en situation de succession.
La KfW1 estime ainsi que d’ici à 2022, 511.000 petites et moyennes entreprises allemandes devront gérer leur transmission; pour 100.000 d’entre elles l’échéance serait même en 2019 ! 1,4 millions de patrons-propriétaires de PME allemandes sont actuellement âgés de 55 ans ou plus. La matière est donc bel et bien là,… théoriquement…
Pour autant, la cession de l’entreprise à un membre de la famille reste la solution privilégiée par 54% des patrons-propriétaires de PME allemandes. Parmi les entrepreneurs qui ont déjà en tête une solution de succession précise, la cession à un investisseur tiers (non- familial, non-salarié et non-coactionnaire), ne représente qu’1/3 des cas.
Parmi les raisons qui incitent les Mittelständler allemands à favoriser une solution familiale figure, à n’en pas douter, la fiscalité allemande, très favorable à la transmission familiale. Ainsi, avec un taux marginal de 30%, s’appliquant au-delà de 26 millions d’Euros, on est en effet loin des 45% qui s’appliquent en France, dès 1,8 millions d’Euros transmis. La transmission à un enfant d’une entreprise valorisée à 7,5 millions d’Euros sera ainsi taxée en Allemagne à environ 1,6 millions d’Euros après un abattement de 400.000 Euros contre environ 3 millions d’Euros en France après un abattement de 100.000 Euros seulement, soit près de 1,5 millions d’Euros d’avantage fiscal en Allemagne2. La succession peut même être exonérée à 85%, voire 100% en Allemagne en contrepartie d’engagements de conservation des parts et de maintien d’une partie de la masse salariale durant 5 à 7 ans (contre une exonération maximale de 75% en France)3.
De fait, lorsque le taux de transmission intrafamiliale est de 56 % outre-Rhin, il n’est que de 17 % dans l’Hexagone.
Indépendamment de ces aspects fiscaux, la logique communautaire des Allemands fait que la plupart du temps, les PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la pérennisation de l’œuvre. Les Allemands sont fiers de l’aspect familial et multigénérationnel de leur actionnariat et l’entreprise à gestion familiale bénéficie outre-Rhin d’une connotation très positive.
Il va sans dire par conséquent que toute approche d’une PME allemande dans une logique de prise de participation ou de rachat devra tenir compte de la préoccupation qu’auront les cédants de la préservation de l’intégrité économique de leur entreprise, tout autant, sinon davantage que les seuls intérêts financiers.
Dans la même logique, comme la promotion des individus se fait essentiellement de manière interne, lorsque l’entreprise sur laquelle les salariés ont misé une bonne partie de leur carrière devient incertaine, ces derniers auront vite fait de « quitter le navire » s’ils ne sont pas rassurés. Si tel est le cas, l’un des bénéfices principaux attendus de la croissance externe, à savoir le fait de disposer rapidement de ressources humaines difficiles à constituer ex-nihilo, sera de facto anéanti.
En résumé, lorsqu’on mène une opération de croissance externe à vocation de conquête ou d’accélération d’une position sur le marché allemand, il convient de rassurer les cédants/actionnaires et les cédés/management, en garantissant la pérennité de l’entreprise.
Ceci est d’autant plus important que le marché spontanément vendeur n’est largement pas aussi volumineux en Allemagne qu’en France. Sur les quelques 70.000 transmissions enregistrées chaque année outre-Rhin tous domaines confondus (y compris la boutique au coin de la rue), seulement 6 % ont un CA supérieur aux 2 millions d’Euros souvent synonymes d’un minimum de staff sur lequel on puisse miser pour bâtir le futur. Si l’on retire de ces quelque 4.200 transmissions annuelles celles qui restent en mains familiales et celles qui sont confiées aux salariés ou à des investisseurs proches ou connus des cédants, il ne reste que moins de 1.000 dossiers véritablement mis sur le marché chaque année, accessibles à des investisseurs externes. Compte tenu du pouvoir d’attraction du marché allemand pour toutes les raisons évoquées précédemment, il est évident que ces dossiers feront l’objet d’une surenchère dans le cadre de mandats de vente, qui plus est peu transparents.
Dans ce contexte, il est recommandé de ne pas limiter la recherche de cibles en vue de prise de participation ou de rachat en Allemagne aux seuls mandats vendeurs.
Plutôt que de se contenter de l’approche de cibles en « état de vente déclaré », il convient de définir le profil des cibles idéales en termes de couples produits/marchés et d’engager un contact avec le maximum d’entre elles par une démarche proactive.
Par conséquent c’est seulement à l’appui d’une argumentation reposant sur les meilleures synergies et sur un projet mettant au mieux en exergue les complémentarités et les bénéfices attendus d’une alliance enrichissante pour chaque partie, sur les plans technologiques, industriels, opérationnels et/ou commerciaux que l’on parviendra à éveiller l’attention de propriétaires non-encore activement vendeurs et à engager des discussions dans un contexte plus serein et constructif que si l’on avait affaire à des cibles déjà vendeuses.
La discussion ne prendra peut-être pas à court terme une tournure capitalistique offensive, mais pourra permettre, par l’engagement d’une coopération, la création d’une JV ou la prise de participations minoritaires avec un planning de montée progressive en capital, d’engager le chemin d’une prise de contrôle à terme.
La situation idéale, qui dotera une opération de croissance externe en Allemagne des meilleures conditions de réussite, consiste à sceller un deal avec une entreprise positionnée sur une clientèle cible en parfaite adéquation avec celle de l’acquéreur sur une activité strictement complémentaire (donc non-concurrente), mais suffisamment proche pour que chaque partie puisse assurer la commercialisation et le service client de l’offre de l’autre sur son territoire. Ainsi on pourra, ambitionner les meilleurs apports de cross et d’up-selling, voire faire de la société rachetée le « champion » de son savoir-faire pour l’ensemble du groupe, ce qui constitue le meilleur gage de pérennité et de projection dans l’avenir que l’on puisse proposer dans le cadre d’une croissance externe.

1 Etude publiée par KfW Research «Generationenwechsel im Mittelstand: Bis 2019 werden 240.000 Nachfolger gesucht» Nr. 197, du 23.01.2018. Auteur : Dr. Michael Schwartz https://www.kfw.de/KfW-Konzern/KfW-Research/Nachfolge-im-deutschen-Mittelstand.html
2 Selon nos propres calculs sur base des dispositions fiscales relatives aux successions en ligne directe en vigueur en France et en Allemagne en septembre 2018, sans garantie, ni engagement d’exactitude : imposition de 1.633.000 EUR sur une succession de 7,5 millions d’Euros en Allemagne après abattement de 400.000 EUR, imposition de 3.092.394 EUR sur une succession de 7,5 millions d’Euros en France après abattement de 100.000 EUR, soit une différence de 1.459.394 EUR.
3 En Allemagne, depuis le 01.07.2016, pour les transmissions de moins de 26 millions d’Euros et les sociétés de plus de 15 salariés, exonération possible de 85% de la valeur si conservation des parts durant 5 ans et maintien de 80% de la masse salariale après 5 ans, voire exonération de 100% si conservation des parts durant 7 ans et maintien de 100% de la masse salariale après 7 ans. Exonération possible en France de 75% de la valeur si conservation des parts durant 4 ans et maintien de la gérance durant 3 ans, sans contrainte de maintien de la masse salariale. Informations sans garantie, ni engagement d’exactitude.

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