Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

L'intégration d'une société allemande

par Gilles Untereiner,
CEO, ACCT- International  

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PMI POST MERGER INTEGRATION
– INTÉGRATION DE PME ALLEMANDE

La croissance organique est lente, mais assez aisément maîtrisable. La croissance externe permet une pénétration rapide sur le marché, qu’il convient ensuite de confirmer.

MÉTHODOLOGIE POUR UNE INTÉGRATION RÉUSSIE
Le changement planifié et organisé
La recherche même de synergies et d’optimisation des ressources industrielles et commerciales entraîne nécessairement de nombreux changements dans une entreprise reprise ;  or le changement n’est jamais accepté de gaieté de cœur. Il est toujours subi dans l’appréhension et sujet à des résistances. « The only person who likes change is a wet baby » disent les Anglo-Saxons.
Être repris par une autre société génère le risque de perturbation sur le plan de sa progression de carrière, voire même de la pérennisation de son poste. Être repris par une société étrangère est plus anxiogène encore, car cela induit le risque de voir le nouvel actionnaire vouloir imposer des concepts inadéquats par rapport au marché, voire des modèles organisationnels non conformes aux pratiques usuelles.
Ceci est particulièrement justifié dans la mesure où Français et Allemands ont des approches de management différentes sur la plupart des questions que sont l’approche stratégique, la préparation et la prise de décision, la mise en place de schémas d’organisation et de coordination du travail, la communication, l’animation et les systèmes de motivation, la gestion de conflits, le reporting et le controling, les questions hiérarchiques et de plan de carrière… 
Une intégration totalement planifiée est de rigueur.

ÉTAPES D'UNE INTÉGRATION
Nomination d’un opérateur de l’intégration (Integration manager)

L’intégration est un processus continu ; il convient de confier cette mission délicate à un manager qui la suivra de bout en bout de manière souple mais volontariste.
Les Allemands ont une approche hiérarchique à la Fayol – un homme, un chef – et ils respectent essentiellement la hiérarchie à caractère légal, c'est-à-dire validée par le temps. Aussi est-il important qu’il y ait continuité dans la relation et point de changement d’hommes en fonction des situations, ce qui ne ferait que les déstabiliser. Le futur intégrateur devrait idéalement avoir déjà participé aux négociations. Dans la culture managériale anglo-saxonne et individualiste en général, il est recommandé que ce ne soit pas le cas, de sorte que l’image de l’individu ne soit pas polluée des scories de négociations éventuellement difficiles. Nous avions évoqué des jeux de rôle dans les négociations et le futur intégrateur se verra naturellement dévolu un rôle consensuel jusqu’à ce stade.

(i) Son rôle
Compte tenu de l’autorité à dimension rationnelle légale, le manager de l’intégration ne doit jamais devenir un danger pour le plan de carrière des compétences locales. Il ne devra donc pas prétendre agir comme élément opérationnel mais être un strict élément d’activation, de coordination et de consensus ; un secrétaire général, un trait d'union avec la maison-mère, un poste de liaison sans autorité opérationnelle, mais un acteur d’intégration.

(ii) Son style
Faut-il qu’il soit un décideur comme le voudraient les Américains ?  « Tell them that things will change and that there is a new sheriff is in town », ou un consensuel qui sache «faire prendre les décisions par le groupe», qui sache gérer des intérêts contradictoires en toute diplomatie ? Bien évidemment il devra être du second type et en outre il faudra qu’il sache prendre du recul, car il doit aussi être médiateur vis-à-vis de l’entreprise rachetée, se faire l’avocat de celle-ci auprès des cadres de la direction et protéger l’équipe de la nouvelle filiale. Parmi ses fonctions, la moins aisée sera d’expliquer à ses compatriotes français que tout ce qui est bon pour les Français ne l’est pas nécessairement pour le monde entier et que le début du reste du monde commence déjà au Rhin. Il aura à faire barrage à l’ethnocentrisme des siens.

Confirmation des rôles et des acteurs en place

(i) Organigramme et leadership
Lorsque deux corps sociaux sont amenés à fusionner, à s’intégrer, même s’il n’y a pas restructuration au sens strict, cela cause des drames personnels du fait de la probable redéfinition des rôles de chacun et du fait du possible new deal hiérarchique. Ceci s’applique particulièrement aux Allemands.
Chaque zone de pouvoir, chaque fonction luttera pour sa survie, pour la pérennisation de son rôle, de son rang et de ses facteurs de sécurité économique et d’identité. Chacun va se focaliser sur l'aménagement des jeux de pouvoirs internes, au détriment de l’action courante, au détriment des acteurs externes, notamment du service client, au point que bien des structures ne s’en remettent pas.
Il importe donc que cette phase soit la plus courte possible. Les fameux 100 jours sont un maximum ; le règlement de cette problématique dans le mois qui suit la signature serait optimal.

(ii) Conserver le cédant
« Familienunternehmen sind das Lebenswerk des Verkäufers » : l’entreprise familiale est « l’œuvre de la vie » du vendeur.
Comme nous l’avons déjà évoqué, le tissu des entreprises allemandes comporte de nombreuses entreprises familiales, avec un gérant propriétaire de la société. Se pose dès lors la question du maintien de ce gérant dans la structure reprise. Il n’y a pas de réponse unique à cette question. Cela dépendra de la personnalité du dirigeant en place.
Dans les petites structures, même en Allemagne, le dirigeant aura peu la pratique de la délégation et sera peu apte à composer avec des contraintes exogènes.

(iii) Propositions aux cadres clés
La “ période de transition ” immédiate suite à un accord est essentielle pour une intégration réussie. Le capital temps est le plus précaire et il faut faire très vite. Pour ne pas perdre les hommes-clés, ni les voir se consumer en résistances d’arrière-garde, il faut les rassurer rapidement.

Mise en place et confirmation de l’organigramme
L’installation des rôles d’autorité doit intervenir très vite. Il n’y a pas d’urgence de changer les organigrammes, mais de simplement les pérenniser en attendant de maitriser la situation, … dans 24 mois.
Dans tous les cas, il faut éviter au maximum le parachutage d’éléments exogènes. Si, dans les intégrations de process, le transfert momentané de compétences est nécessaire, il faut que la démarche soit claire et que la mission soit déterminée exactement dans le temps pour que les intervenants en question ne soient pas perçus comme des dangers pour les autochtones en termes de plan de carrière, mais effectivement comme des conseils, accompagnateurs, coachs … momentanés. Dans ce cadre, ils bénéficieront d’ailleurs d’une ouverture, d’une écoute et d’une collaboration réelle. A défaut, ils seront tenus à distance et, éventuellement, ne pourront même pas remplir leur office.
Autant il faut éviter de vouloir greffer des éléments exogènes pour ne pas casser la dynamique de groupe préexistante, autant il ne faut pas non plus vouloir faire « miroiter » aux nouveaux collaborateurs les « joies » de l’internationalisation.
Les allemands visent une promotion interne dans leur métier spécifique. Nomadiser de par le monde consiste pour eux à faire un side step qui risque de leur faire perdre du savoir-faire et donc de la légitimité sur l’échelle de carrière interne.
Quitter sa fonction signifie sacrifier sa courbe d’expérience et conséquemment renoncer à ses droits en termes de promotion interne.

Périmètre d’intégration
La finalité d’un rapprochement est généralement la recherche de synergies sur les plans suivants :
• Commercial
• Approvisionnement
• Organisation
• Informatique
• Finance
• Recherche et développement
• Production
• Ressources humaines …
Faut-il appliquer les modes opératoires de la nouvelle société-mère ?
La tentation est toujours grande de chercher à homogénéiser les pratiques professionnelles et en fait vouloir « changer l’autre », à le conduire à adopter notre « raison », puisque désormais c’est nous qui avons raison, puisque nous avons le contrôle de la structure.
Un investisseur, qui plus est à culture d’entreprise forte, pourrait prendre, prérogative de vainqueur, à assimiler sa nouvelle filiale plus à un centre de profit qu’à une affaire indépendante et voudra transposer ses propres habitudes, ses valeurs, ses schémas d'organisation … toujours, dans une logique relativement anglo-saxonne qui dit « Tell them that there is a new sheriff in town ».
Ce serait méconnaître que tout grand chambardement est un traumatisme et qu’il faut éviter d’imposer de nouveaux schémas d'organisation qui, même s'ils devaient s’être avérés performants ailleurs, ne seront pas nécessairement probants localement.
Si conformément aux recommandations émises plus haut, nous avons repris une cible équilibrée financièrement donc légitime dans ses méthodes et dans son action, la cible résistera au motif de « Bei uns ist es so » (chez nous c’est comme ca, notre marché est comme ci…).
Il faut intégrer, c’est une des bases même des synergies espérées, mais il faut aller prudemment en définissant une programmation réaliste.
En fonction des synergies souhaitées et des urgences, il y a lieu de définir :
• Le degré d’intégration utile : la culture délégationnelle allemande impose de laisser une marge de manœuvre plus large qu’ailleurs aux opérateurs ;
• Le périmètre d’intégration utile : la nature des services, fonctions, métiers… à intégrer : vouloir tout changer et tout harmoniser dès le début de la fusion, c’est risquer le chaos. On ne dispose jamais de ressources suffisantes de management pour attaquer toutes les fonctions à la fois. Cela générerait des engorgements pouvant perturber tant la société cible que la nouvelle maison-mère.
Il importe généralement moins de vouloir tout intégrer que d'intégrer efficacement les fonctions stratégiques et d'opérer une intégration rapide là où il y a génération de valeur ajoutée.
Vouloir tout harmoniser en même temps, c’est risquer le chaos.
Il s'agit de décider quelles fonctions doivent être intégrées en priorité. S’il n’y a pas de priorisation absolue, nous proposerions le schéma suivant :
- Intégrer les fonctions externes moyennement sensibles, c’est-à-dire qui n’ont pas trait aux jeux de pouvoirs et aux attributs des hommes au sein de l’entreprise, est moyennement sensible et permet d’envisager des « quick wins » avec une possibilité d’impact stratégique forte et immédiate. Il est possible d’y être relativement directif et «pushing».
« Attack low hanging fruit first. Demonstrate short term wins » Anderson Geraint de Cisco
Il s’agit bien entendu des fonctions tels :
• les achats, d’autant plus que les Allemands y sont particulièrement performants et qu’il y a souvent lieu de s'inspirer de leurs méthodes ;
• la vente pour le croisement de gammes aux fins de cross selling, mais aussi parce que les méthodes commerciales françaises sont généralement plus affutées. Il faudra de multiples plans de formation pour que les Allemands, en particulier technico commerciaux, y adhérent.
Outre la formation il faudra aussi particulièrement développer l’appui marketing, des outils commerciaux adaptés à une vente descriptive, et envisager une présence terrain conséquente pour appuyer à rodage à la vente orientée client.
Au plan des techniques de vente et de négociation on ne pourra transposer la dimension volontariste des méthodes françaises consistantes en les 4 CCCC (contact, connaître, convaincre, conclure) c’est en particulier pour le connaître ; la dimension de questionnement pour laquelle les allemands sont très retenus puisqu’il s’agit pour eux de faire essentiellement une Unternehmenspräsentation.
Il s’agira cependant alors enseigner les techniques de questionnement pour une application postérieurement à la phase se convaincre de sorte à ce que si le chaland ne leur soumet pas cas spécifique à traiter ils ne partent pas bredouille mais s’efforcent, à défaut de vendre, de mieux connaître les besoins du client pour un contact ultérieur.
Il sera très difficile de les amener à un questionnement très  très ouvert et il faudra leur préparer une série de questions fermées, façon check liste et leur assurer un entrainement conséquent à sa mise en œuvre.
• le marketing et la communication (plus allemands) devra être l’objet d’attentions prudentes, car la communication n’est pas nécessairement la même d’un marché à l’autre.
- Les fonctions internes très sensibles, c’est-à-dire qui ont trait aux jeux de pouvoirs et aux attributs des hommes au sein de l’entreprise. Ces fonctions doivent faire l’objet d’une intervention très circonspecte et très progressive. La prudence la plus absolue est de rigueur.
Il s’agit des fonctions internes de l’entreprise telles :
• la finance, cette fonction doit être l’objet d’une mise en place rapide d’un système de planification, reporting et contrôle, sachant que les PME allemandes ne sont pas toujours très fournies la matière et qu’il faudra donc ; mettre en place des outils, les expliquer, mettre en place une politique de formation en bonne et due forme le cas échéant assorti d’un Certificat de participation lequel veut à la fois honorer l’individu mais aussi, implicitement, lui faire reconnaître qu’il a eu les instructions formelles et qu’il est désormais devant une contrainte tout aussi formelle d’application.
• l’informatique, bien sûr. L’exercice n’est jamais aisé, car il est rare que l’on se trouve en face de systèmes et de pratiques non hétérogènes. Comme il est difficile de révolutionner ce type d’outils il s’agira généralement de pratiquer un maximum d’interfaçages.
• les services d’appui peuvent généralement être l’objet de pratiques d’harmonisation relativement lestes.
• Pour les autres dimensions, dont ; R&D, production, process, il s’agira d’être plus circonspect… Nous verrons plus avant comment dans la pratique organiser le rapprochement.
L’Allemagne ne brille pas toujours par sa capacité d’innovation, ni par son agressivité commerciale, mais par sa logique industrielle. Ce faisant, elle a développé une forte culture du process dûment avalisée par la profession et faisant l’objet de formations conséquentes visant à une application sans faille, aussi, leur est-il difficile d’y déroger et de renverser les schémas opérationnels quotidiens.
Des pratiques particulières et nouvelles seront la plupart du temps rejetées comme non pertinentes et auront un effet plutôt déstabilisateur.
Il faut éviter de vouloir imposer de nouveaux schémas d'organisation, même s'ils devaient s’être avérés performants par ailleurs. Ils ne seront pas nécessairement probants pour les acteurs du cru.
Ceci ne signifie pas qu’il s’agit de ne pas vouloir harmoniser des pratiques. Nous verrons plus avant comment mutualiser des « best practices ».
Certaines entreprises pratiquent d’ailleurs une autre option que nous nommerons «L’intégration inversée » selon laquelle c’est l’acheteur qui s’adapte à la cible.
Le système financier est intégré, mais pour les autres fonctions on reste en l’état.
Il s’agit d’une forme de Divisionnalisation selon le concept stratégique d’Henri Mintzberg qui consiste somme toute simplement à relever les compteurs.
2 raisons :
• Un changement majeur peut affecter négativement l’organisation cible ce qu’il faut absolument éviter.
• Cela permet d’apprendre le système avant de vouloir influer sur le système.
- Les fonctions internes hyper sensibles : il s’agit ici de la gestion des ressources humaines. Les systèmes sociaux et la motivation individuelle des hommes sont tellement différents d’un pays à l’autre qu’il est littéralement impossible de toucher à la question des ressources humaines.

Méthode d’intégration - la valeur de l’exemple 
Les opérateurs de la nouvelle maison-mère ne doivent pas se placer en position d’autorité, mais cependant demeurer « Agitateurs » sinon il ne se passera rien.
De concert, il s’agit de chercher les best practices de part et d’autre pour tenter de constituer un ensemble homogène de pratiques : le best of both.
La démarche consistera en la « méthode de l'exemple » au moyen de la mise en place d’un programme de découverte mutuelle (discovery programm), consistant en l’organisation de visites chez soi, de vente de ses propres méthodes par la démonstration in situ sur la base d’un ordre du jour de visite très structuré, pour ensuite se faire inviter chez l’autre partie selon le même programme, dans une véritable logique de benchmarking interne.
Ayant été la première à pratiquer l’exercice de transparence, la nouvelle maison-mère est légitime à demander à sa filiale de se faire inviter chez celle-ci selon le même programme. Cette dernière a désormais une obligation morale d'assurer un équivalent d'information :
J’ai montré … tu montres …
Beaucoup d’expériences sont à partager, à mutualiser au profit des deux structures.
Il s’agit ici de chercher à générer le rapprochement méthodologique par la valeur de l'exemple.
Il s’agit ultérieurement d’organiser la mise en exergue des Points forts respectifs en priant chacun de recenser les best practices trouvées chez le voisin, puis de les faire présenter en séance plénière devant la hiérarchie, de sorte à exercer une pression psychologique sur les acteurs en vue des amendements mutuels.
Il s’agira de suggérer aux acteurs des deux bords de se « mouiller » et de ne pas hésiter à formuler des options de rapprochement osées.
Relativement au reporting, s’il est commode de nommer un rapporteur collectif, il est souhaitable de proposer un reporting individuel de sorte à que les individus ne se réfugient pas derrière un anonymat qui pourrait les arranger pour retrouver leur liberté personnelle ultérieurement.
Chaque acteur doit s’engager personnellement et assurer un reporting individuel et exposer ses découvertes, ses surprises négatives, faire des recommandations.
Cela étant dit, il s’agit pour la hiérarchie de ne pas prendre de décision à l’arrachée, mais laisser mûrir le rapprochement, quitte à ce que cela prenne du temps. Il est entendu que rien ne lui interdit de fixer des bonus incitatifs.
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