Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

L'activisme n’est plus une catégorie d’actionnaires, c’est un comportement

Interview de Rich Thomas, Associé-Gérant,
responsable de l’équipe Shareholder Advisory en Europe, Lazard

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Fusions & Acquisitions Magazine : Qui sont les activistes et quelle est leur typologie ?
Riche Thomas : Dans l'environnement actionnarial actuel, il est difficile de dire quels actionnaires sont activistes et lesquels ne le sont pas. On voit de nombreux investisseurs que l’on classerait comme « traditionnels » agir de façon plus volontariste.
En réalité, l'activisme n'est plus simplement une catégorie d'investisseurs à part, c'est surtout devenu un comportement que tous les actionnaires peuvent manifester dans une certaine mesure à un moment donné. Même les fonds indiciels passifs prennent de plus en plus d'initiatives et cherchent à contraindre les entreprises à changer certains points de leur gouvernance et de leur stratégie.

F&A Mag. : Quelles sont les menaces ? Peut-on s’y préparer en amont ?
R.T. : L’activisme peut entraîner de nombreuses conséquences pour une entreprise, mais parmi celles qui ont le plus d’impact, je dirais d’une part le fait de perdre la main sur le calendrier, et d’autre part la déstabilisation que cela engendre.
Par définition, l’équipe de management d’une entreprise a la meilleure compréhension des opportunités et des défis auxquels elle est confrontée dans son activité. Néanmoins, lorsqu’un actionnaire perçoit que le management évolue trop lentement ou est trop prudent, il peut le challenger et demander un changement de stratégie. Si l’activiste est efficace, le management peut perdre le contrôle du calendrier et l’entreprise se retrouve alors forcée de réagir à cette pression extérieure, plutôt qu’agir dans le meilleur intérêt de son activité.
Les campagnes activistes peuvent également provoquer une profonde déstabilisation pour l’entreprise et son management – surtout s’il n’est pas préparé. En cas d’attaque, il doit accorder une part significative de son temps et de ses ressources à répondre à tous les aspects de la campagne, plutôt qu’à gérer son activité, qui est sa principale responsabilité.
Mais avec une préparation adéquate, beaucoup de risques peuvent être atténués : les entreprises préparées s’en sortent mieux. En prenant le temps d’évaluer ses propres vulnérabilités avant même une attaque (en d’autres termes, en étant son propre activiste) et en approfondissant ses relations avec ses actionnaires, une entreprise peut préempter beaucoup des points qu’un activiste utiliserait. Notre équipe passe beaucoup de temps à accompagner des entreprises dans le cadre de mandats préventifs afin de se préparer de cette manière.

F&A Mag. : Que faire lorsque la menace est avérée ?
R.T. : Idéalement, l’entreprise a déjà effectué un exercice de préparation avant qu’un actionnaire activiste prenne contact avec le management, pour notamment organiser l’équipe, à la fois en interne et en externe avec des conseils extérieurs, et faire en sorte que la situation évolue dans la meilleure direction possible.
Lorsqu’un activiste se manifeste, la réponse et la tactique à mettre en place varient largement en fonction de la situation. Mais dans tous les cas, l’équipe de management doit s’entourer de conseils qui comprennent l’activiste et ont l’expérience de ces campagnes.

F&A Mag. : Quelles sont les réactions type face à l’arrivée d’un activiste ? Quelles sont les erreurs à éviter ?
R.T. : Au départ, lorsqu’un activiste se manifeste, l’erreur classique consiste à être trop sur la défensive, trop tôt dans le processus. Les attaques activistes sont souvent personnelles et déplaisantes, néanmoins il est important de discuter avec l’actionnaire et d’être à l’écoute de ses préoccupations et de ses suggestions.
Au cours de la campagne, une autre erreur classique est de trop se focaliser sur sa défense contre l’activiste, et de négliger ainsi la vraie source du pouvoir. En effet, un activiste ne peut pas être efficace seul : il doit pouvoir compter sur le soutien des autres actionnaires qui représentent souvent 90-95% de l’actionnariat. Ce qui fait la différence dans les campagnes activistes, c’est de comprendre les autres actionnaires et d’avoir leur soutien.

F&A Mag. : Y a-t-il des côtés positifs liés à l’arrivée d’un activiste au capital ? L’activisme peut-il conduire à des mécanismes vertueux ?
R.T. : Parfois, un activiste peut être le déclencheur du changement dont une entreprise a besoin. Néanmoins, nous préférons travailler avec les équipes de management en amont de toute attaque afin d’analyser, d’évaluer et de mettre en place ces changements en étant notre propre activiste, sans être déstabilisé comme on peut l’être par une campagne publique.

F&A Mag. : Pouvez-vous décrire le dispositif de Lazard dans la lutte contre l'activisme ?
R.T. : Lazard travaille avec les équipes de management pour les aider à évaluer leurs propres vulnérabilités, améliorer leur dialogue avec leurs actionnaires et leur structure et leurs process de gouvernance en dehors de toute attaque activiste. Quand cela est bien fait, on peut réduire le risque qu’une attaque survienne.
Notre démarche comporte cinq composantes. D’abord, on organise l’équipe (à la fois en interne et en externe) afin de s’assurer que chacun comprend son rôle et ses responsabilités.
Ensuite, on évalue les vulnérabilités de la société. En fait, on écrit notre propre « White Paper » activiste sur l’entreprise. Ayant participé à de nombreuses campagnes aux côtés d’entreprises ciblées, nous savons penser comme un activiste et élaborer une attaque très semblable à une vraie.
Troisièmement, nous travaillons sur les vulnérabilités identifiées afin de mettre à jour et compléter la communication actionnaires. Nous préférons communiquer en proactif avec les actionnaires sur ces points, plutôt que de devoir répondre en défensif à des arguments activistes.
Quatrièmement, nous travaillons avec les entreprises pour améliorer leur dialogue avec leurs actionnaires. Dans le contexte actuel où la dynamique actionnariale change très vite, il est important qu’une entreprise s’assure d’avoir un dialogue efficace avec ses gestionnaires actifs et de couvrir pleinement tous les points de contact actionnaires utiles, y compris avec les responsables de la gouvernance dans les fonds passifs ou actifs.
Enfin, nous travaillons avec les entreprises et leurs conseils d’administration sur la structure et les process de gouvernance afin qu’ils puissent mieux superviser la stratégie de l’entreprise.

F&A Mag. : Qu’en est-il de l’activisme en Europe ?
R.T. : Il n’est pas surprenant que l’activisme se soit significativement développé en Europe ces 18 derniers mois. Surtout, on voit se développer un nouveau style d’activisme en Europe, plus agressif et moins patient, et qui pourrait bien se révéler aussi efficace en Europe qu’aux Etats-Unis.
L’une des raisons qui explique leur intérêt pour l’Europe est que les valorisations sont attractives pour les investisseurs. Après tout, les activistes sont, au fond, des investisseurs en quête de valeur. Mais la croissance de l’activisme en Europe s’explique aussi par la mondialisation de l’actionnariat : l’actionnariat de l’entreprise du CAC40 type n’est pas si différent de celui d’une entreprise du S&P 500. Ces actionnaires mondialisés ont l’habitude de l’activisme du fait de leurs expériences aux Etats-Unis et, dans bien des cas, connaissent bien les activistes qu’ils ont croisés dans de nombreuses campagnes.
Dans ce contexte, Lazard a significativement étoffé son équipe « Shareholder advisory » en Europe, et je viens de m’installer à Paris.
Il est essentiel pour nous de pouvoir proposer aux entreprises une plateforme globale s’appuyant sur l’expérience acquise lors des campagnes américaines, et avec une présence locale à même de répondre aux besoins des clients. Nos clients européens sont très intéressés par le sujet et souhaitent se préparer. Aujourd’hui, nous travaillons avec près du quart du CAC40 dans le cadre de mandats préventifs. Beaucoup de nos clients européens ont conscience de la menace et sont proactifs dans leur souhait d’être mieux préparés.
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