Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

Guerbet : un cas d’école des schémas de croissance d’une ETI

Yves L’Epine, Directeur général de Guerbet
et Président du G5 Santé

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Guerbet est une ETI française presque centenaire, spécialisée en imagerie médicale. Solidement ancrée sur le territoire, l’entreprise a acquis grâce à sa stratégie de croissance un rayonnement mondial, en termes de notoriété médico-scientifique, comme de présence industrielle ou commerciale. Aujourd’hui, la France représente 15% de son chiffre d’affaires, 50% de ses emplois industriels et 75% de ses efforts de recherche. Ses activités se répartissent sur deux métiers, l’imagerie diagnostique (activité historique du Groupe, 90% du CA mais avec une croissance faible) et l’imagerie interventionnelle (diversification récente, 10% du CA mais avec une forte croissance). Dans ses deux activités, elle dispose d’un portefeuille de produits pharmaceutiques (produits de contraste) et de dispositifs médicaux (systèmes d’injection, cathéters de navigation intra-artérielle, logiciels etc.).
Guerbet est une société cotée et en 2018, nous avons détaillé notre stratégie, résumée par l’acronyme GEAR : Grow our existing activities, Expand into adjacencies, Acquire new targets, Return to shareholders. Parmi les activités adjacentes identifiées comme essentielles figurent 1) le développement de solutions d’intelligence artificielle appliquées à la radiologie ou 2) l’identification de nouvelles technologies en radiologie interventionnelle. Cette discipline en plein essor permet de remplacer un geste chirurgical lourd par une procédure plus légère, aussi efficace mais présentant moins de complications pour les patients et moins onéreuse pour notre système de santé, avec en particulier une durée d’hospitalisation réduite (procédure ambulatoire). Afin de poursuivre notre développement, notre stratégie repose donc sur un mix de croissance organique, d’acquisitions et d’alliances sur un périmètre large.

Deux acquisitions structurantes pour le Groupe
Parmi les récentes acquisitions, deux exemples montrent la diversité des situations.
Début 2016, Guerbet rachète l’activité imagerie diagnostique du groupe pharmaceutique américain Mallinckrodt. Il s’agit d’une acquisition transformante qui change le destin du Groupe : elle permet à Guerbet de doubler de taille, d’accélérer son internationalisation, d’entrer sur de nouveaux marchés (en particulier dans le dispositif médical) ou encore de compléter son empreinte industrielle. Avec cette acquisition, Guerbet se renforce sur la scène internationale, dans un environnement de plus en plus concurrentiel, sa première filiale devient les Etats-Unis.
Toutefois, la décision d’acquisition n’était pas évidente initialement. Il est utile de rappeler qu’une acquisition est plus risquée lorsqu’elle cumule plusieurs des facteurs de risque suivants : taille de la cible identique à celle de l’acheteur, chiffre d’affaires des actifs rachetés en déclin depuis plus d’un an, culture différente, carve out compliqué en l’absence d’autonomie des systèmes d’information, intégration à conduire avec des équipes internes sans expérience en la matière.  Même si nous cumulions tous ces risques, il nous est apparu assez vite que le principal risque aurait été de ne pas être à la manœuvre dans cette consolidation du secteur. Les produits de contraste sont un marché mature et la consolidation est un des premiers gisements de valeur sur ce type de marché.
Malgré ces facteurs de risque, les synergies ont été réalisées plus vite que prévu, le dynamisme commercial a pu être redressé, l’intégration culturelle s’est faite sans heurt entre les modes de fonctionnement européens et américains, au point qu’aujourd’hui, dans nos réunions internationales, on ne sait plus faire la distinction entre ceux qui sont issus de Guerbet, ceux qui sont issus de Mallinckrodt, ceux qui sont arrivés après. Quant aux synergies issues de cette acquisition, elles s’étalent et se cumulent dans le temps : synergies de court terme (réduction des coûts), synergies de moyen terme (complémentarités de l’offre produits et pays), synergies de plus long terme car nécessitant des investissements et/ou des enregistrements par les autorités réglementaires FDA, EMA etc : i) rationalisation et transferts industriels, ii) fusion des projets de R&D.
Deuxième exemple d’acquisition, début 2018, Guerbet rachète une start up israélienne qui avait développé une technologie innovante dans les microcathéters utilisés au cours des embolisations trans-artérielles, procédures interventionnelles guidées par l’image auxquelles on a de plus en plus souvent recours pour obturer les vaisseaux nourriciers d’une tumeur ou traiter une hémorragie en urgence. Cette fois-ci, l’enjeu d’intégration principal concernait les équipes R&D qu’il fallait interfacer avec notre pôle de R&D existant tout en leur laissant le maximum d’autonomie.

L’équipe d’intégration et de BD&L, principaux facteurs clé de succès
Les statistiques montrent que plus d’une acquisition sur deux ne délivre pas la valeur attendue. Dans notre expérience, celle des deux exemples décrits et les autres, le facteur clé de succès est la préparation de la business continuity at Day 1 et du plan de synergies par l’équipe interne spécialisée dans l’intégration (FIT, fast integration team). L’élaboration du plan d’intégration avec un calendrier et des objectifs précis dès la phase de due diligence permet aux équipes en interne de se préparer au mieux. Constituer une équipe multidisciplinaire, expérimentée et rompue à tous les types de situation, est la meilleure manière de réussir ses acquisitions.
L’autre principal facteur clé de succès des acquisitions est la capacité à identifier les cibles pertinentes et à bien les évaluer. L’équipe BD&L (business development et licensing) en charge de ce travail doit être constituée de collaborateurs confirmés, compétents et complémentaires, prenant plaisir à travailler ensemble car les dossiers demandent souvent une forte surcharge de travail. Cette équipe détecte les technologies et les cibles, les approche (processus amical), effectue les due diligences, analyse les data room, valorise et négocie les éléments clés du deal (Share Purchase Agreement, Asset Purchase Agreement, TSA, TMA etc.) jusqu’au closing.  Cette équipe a appris au fil du temps à s’entourer d’un réseau externe (banques d’affaires, avocats d’affaires, équipes de transaction services etc) qui sont devenus nos « partenaires du succès » dans les processus compétitifs comme dans les processus amicaux.
Dans notre gouvernance, nous sommes très attentifs à discuter bien en amont des opportunités d’acquisition ou de deals avec le comité stratégique du Conseil d’administration. Le comité stratégique est composé d’administrateurs qui réfléchissent sur chaque dossier de sorte que nous obtenions très vite la validation du Conseil d’administration quand une opportunité se concrétise. Par ailleurs, la présence d’administrateurs salariés et de membres du CSE au sein du Conseil d’administration est un atout important pour ces opérations. La représentation des salariés permet de faciliter le processus de décision puis, en phase d’intégration, de garantir que le corps social de l’entreprise comprenne les décisions d’acquisition.

Des acquisitions … et des alliances
Notre groupe a aussi réalisé des alliances significatives telles que la signature en 2018 d’un accord mondial de co-développement et co-commercialisation avec IBM Watson Health de solutions d’intelligence artificielle pour détecter et caractériser les cancers du foie avec un objectif secondaire de trouver des biomarqueurs qui permettent de ne plus avoir recours à la biopsie tissulaire (on parle de biopsie virtuelle) et de prévoir quel traitement pourra être le plus efficace pour chaque patient. Là aussi, il s’agit d’un axe de développement prioritaire car nous sommes convaincus que l’intelligence artificielle va beaucoup aider les radiologues demain, en répondant à deux enjeux majeurs : le manque de praticiens à l’échelle mondiale dans un contexte de croissance exponentielle du nombre d’images à analyser, en raison du vieillissement démographique ; l’amélioration de la qualité des diagnostics, en permettant des diagnostics plus précoces et plus précis, pour in fine améliorer le pronostic de chaque patient. 
Une autre initiative pour accélérer notre croissance a été d’investir dans un venture fund (Truffle) spécialisé dans les start up de biotech et medtech. Nous analysons depuis avec eux régulièrement les opportunités de création de start-up autour de brevets innovants pouvant apporter une amélioration disruptive dans la qualité des soins.
Au total, une ETI, comme une grande entreprise, aura la chance de jouer sur de multiples registres pour accélérer sa croissance, et pourra utilement mixer stratégies de croissance organique, acquisitions ou alliances. L’essentiel repose sur l’analyse fine de la situation concurrentielle, propre à chaque situation, et en cas d’acquisition, de passer plus de temps en amont, sur les conditions de réussite de l’intégration, que l’on en a passé sur le business model de l’acquisition. La qualité des équipes, leur motivation et leurs compétences, sont déterminants dans le succès de ces opérations et contribue à faire grandir l’entreprise, dans toutes ses dimensions.
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