Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

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Du digital vers le « brick and mortar » : la reprise d’André contée d’une voix par repreneur et conseils

Entretien avec avec Boris Saragaglia, PDG de Spartoo,
Jean-Paul Poulain (Poulain Cren) et Axelle Toulemonde (Gide)

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Fusions & Acquisitions Magazine : Quel est l’état d’André lors de son rachat par Spartoo (chiffres, activités) ?
Les années 2015 et 2016 ont été particulièrement difficiles pour le secteur de l'habillement en général, en raison notamment de l'effet négatif des attentats sur la fréquentation des enseignes recevant un public nombreux et d'une concurrence accrue (H&M, Zara), en sus de l'arrivée de nouveaux entrants particulièrement agressifs sur les prix. André a en outre souffert de problématiques conjoncturelles qui ont érodé son volume d'affaires ainsi que ses marges, enregistrant par conséquent des pertes opérationnelles en hausse en 2015 et 2016.
En 2017, la perte opérationnelle d’André s’est stabilisée grâce à des mesures prises par le groupe Vivarte mais elle reste élevée.
Compte tenu des difficultés d’André et de la nouvelle stratégie du groupe Vivarte, peu compatible avec le positionnement et la stratégie de la marque André, Vivarte a engagé un processus de recherche de repreneurs pour André.

F&A Mag. : Quel est le timing de l’opération ?
L’opération a été réalisée avec effet au 1er juillet 2018, date à laquelle l’activité André a été transférée à une filiale de Spartoo.

F&A Mag. : Pouvez-vous citer tous les conseils impliqués, juridiques et financiers ?
Spartoo était conseillée sur les aspects juridiques par le cabinet Poulain en droit des procédures collectives et concurrence (Jean-Paul Poulain, associé, Amandine Rominskyj et Antoine Poulain, of counsels) et par le cabinet Gide en M&A, procédures collectives et immobilier (Axelle Toulemonde, Caroline Texier et Bertrand Oldra, associés, Olivier Legrand et Etienne Chesneau, collaborateurs).
André et Vivarte étaient conseillées sur les aspects financiers par la banque d'affaires Lincoln International (François Rispoli, Arnaud Dudognon, Julien Chevrier) et sur les aspects juridiques par le cabinet Gibson Dunn (Amanda Bevan, Bertrand Delaunay et Jean-Pierre Farges, associés, Clarisse Bouchetemblé, Adrien Levallois et François Wyon, collaborateurs) et par le cabinet Ashurst sur les aspects de droit social (Nataline Fleury, associée).
Hélène Bourbouloux (cabinet FHB) est intervenue en qualité de conciliateur.

F&A Mag. : Comment l’opération était-elle structurée ?
L’intégralité de l’activité André (magasins, outlets, etc.) a été transférée à une structure nouvelle par voie d’apport partiel d’actifs à une filiale dédiée de Spartoo, la société TooAndré.
L’opération a été réalisée dans le cadre d’un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce de Paris.

F&A Mag. : Quelle a été la complexité de ce deal ?
La structuration de l’opération sous forme de transfert d’activité à une société nouvelle a été une source de complexité. Le transfert de plus de 200 points de vente (dont une grande partie sont des magasins en propre), ainsi que de la totalité des salariés et contrats attachés à l’activité, est toujours complexe et nécessite une période de préparation longue et minutieuse, une information en amont des co-contractants et l’obtention de diverses autorisations pour s’assurer que tous les contrats et actifs nécessaires à l’activité puissent être transférés sans difficultés.
Un certain nombre de contrats et démarches ont également dû être mis en place pour assurer la séparation de l’activité du groupe Vivarte et une phase de transition harmonieuse entre les deux groupes.
Enfin, la reprise dans le cadre d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal a ajouté des complexités en termes de procédure et de délais.

F&A Mag. : D’une manière générale, quelles sont les spécificités de ce type d’opérations ?
La spécificité tient au contexte général du dossier et du groupe Vivarte et à la structuration retenue pour l’opération qui ont imposé un cadre contraignant à cette reprise.
Les enjeux sociaux sont également majeurs sur ce type d’opérations dans la mesure où Spartoo a repris l’intégralité des magasins existants avec environ 750 salariés.

F&A Mag. : Quels sont les enjeux pour Spartoo ?
L’enjeu principal pour Spartoo est d’assurer une reprise harmonieuse de l’activité et une intégration dans son groupe des équipes d’André (750 personnes) avec une identité, une culture et une histoire spécifiques, André étant l’enseigne historique à l’origine du groupe Vivarte.
Il s’agit également pour Spartoo de parvenir à redresser l’activité des magasins André et d'accélérer et achever son retournement via la poursuite de l'exploitation de la marque André au sein d'un nouveau projet industriel.
L’enjeu pour Spartoo est également de développer le seul groupe en Europe de taille significative dans la distribution, avec la moitié de son chiffre d’affaires sur Internet et l’autre moitié dans son réseau de magasins physiques.
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