Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

3M France quitte sa tour de Cergy pour emménager … quelques mètres plus loin

Entretien avec Nicolas Potel,
Directeur Juridique et Conformité,
3M France

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Créé il y a 116 ans, 3M est un groupe international de technologies diversifiées coté au Dow Jones et présent dans 70 pays avec 91.000 collaborateurs et réalisant un chiffre d’affaires de 32 milliards de dollars. Sa filiale France va prochainement déménager son siège à quelques mètres de son bâtiment actuel situé à Cergy-Pontoise dans le Val d’Oise.
3M France opère sur le marché français depuis 1952 et y réalise aujourd’hui près de 1,1 milliard d’euros de chiffre d’affaires « 3M France est la troisième plus importante filiale du groupe en Europe, derrière l’Allemagne et le Royaume-Uni », précise Nicolas Potel, Directeur Juridique et Conformité de 3M France, qui emploie environ 2.600 salariés. 3M sert ses clients sur 5 grands marchés à savoir Grand Public, Santé, Industrie, Sécurité et Signalétique et Electronique et Energie.
Le siège social de 3M France est implanté depuis 1976 à Cergy-Pontoise. Haute de 42 mètres, la tour de 3M est un emblème de la ville nouvelle de Cergy-Pontoise. « Cette tour, très innovante à l’époque notamment grâce aux matériaux utilisés lors de sa construction, classée Immeuble de Grande Hauteur (IGH), était devenue surdimensionnée et inadaptée aux nouveaux modes de travail. En outre, d’importants investissements auraient été nécessaires afin d’adopter de nouveaux standards en termes d’économies d’énergie. », explique notre interlocuteur.
Déjà en 2006, 3M avait essayé de mettre en place un projet de « sale and lease back » de son siège social, cependant en raison de la crise financière des « sub-primes » de 2007-2008 affectant l’acquéreur potentiel, ce projet a échoué au dernier moment.
En 2013, 3M France entame une nouvelle fois une réflexion sur l’avenir de son siège à Cergy.
Plusieurs options se présentent ainsi au groupe : rénover, vendre, détruire… « Nous avons étudié de nombreuses possibilités avec différents bureaux d’études et consultants », se souvient Nicolas Potel. Profitant du projet de rénovation du « Grand Centre » de Cergy lancé par la Communauté d’agglomération de Cergy-Pontoise, 3M a été contacté par les acteurs publics locaux et  prend finalement la décision en 2014 de vendre sa propriété – la tour et les terrains attenants à celle-ci (7 hectares) – et de conserver le siège de 3M France à Cergy, dans un nouveau bâtiment construit à proximité de la tour actuelle. Non seulement cette solution était la plus viable économiquement pour le groupe mais elle permettait aussi aux 600 salariés concernés, dont la majorité habitent le Val-d’Oise, de vivre ce déménagement le plus sereinement possible. Elle constitue également un signal fort de 3M France vis-à-vis des pouvoirs publics en termes d’ancrage à Cergy ainsi qu’au sein du département du Val d’Oise.
3M lance alors un appel d’offres auprès de développeurs et choisit Nexity pour l’accompagner dans ce projet très complexe « car l’objectif de 3M ne consistait pas seulement à recréer son nouveau siège mais également à vendre la tour existante et les terrains attenants », commente Nicolas Potel.
Concrètement, Nexity propose à 3M d’acquérir l’ensemble de sa propriété et de racheter à la Ville de Cergy le terrain de sport qui se trouve à proximité pour y construire le futur siège de 3M France, de déconstruire la tour existante et de créer un nouvel espace urbain résidentiel sur une partie du terrain disponible racheté à 3M.
L’opération a été complexe du point de vue juridique. 3M a négocié un BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) pour son nouveau siège, ainsi qu’une promesse de vente de sa propriété, soumise à de nombreuses conditions suspensives, et conclure une convention d’occupation précaire pour la tour existante pendant la période de construction. « C’est une sorte de « sale and lease back » mais on ne reloue pas le même bâtiment », sourit Nicolas Potel.
Quant au timing de l’opération, le BEFA, la promesse de vente et la convention d’occupation précaire ont été signés en avril 2016. En juin 2017, 3M a signé la vente de sa tour à Nexity, qui a parallèlement racheté le terrain de sport de la ville.
De plus, sans attendre la livraison du nouvel immeuble, Nexity, n’ayant pas vocation à conserver le futur bâtiment de 3M, a conclu une VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) à la foncière Progama.
« Cette vente a été conclue simultanément, en juin 2017. Cependant, Progama ne sera le maître d’ouvrage du nouvel immeuble que lorsque celui-ci aura été achevé par Nexity et livré à 3M », précise Nicolas Potel.
La livraison est prévue au premier trimestre 2019.
Nexity ne souhaitait devenir propriétaire qu’une fois les conditions suspensives réalisées. « C’est là où réside la complexité de l’opération. Premièrement, il fallait obtenir une modification du PLU permettant de classer les terrains en zone résidentielle. Deuxièmement, il fallait purger les conditions suspensives telles que l’obtention du permis de démolir de la tour existante, l’obtention du permis de construire du nouveau siège de 3M et du programme résidentiel ainsi que d’autres conditions suspensives, liées notamment aux fouilles archéologiques nécessaires pour s’assurer de l’absence de vestiges sur l’emprise de la future zone résidentielle », se souvient le Directeur Juridique de 3M France.
C’était un projet de long terme, très complexe car il y avait plusieurs intervenants : 3M en tant que vendeur, la Ville de Cergy et la Communauté d’Agglomération de Cergy en tant que propriétaires du terrain de sport, et Nexity en tant que Promoteur. Toutes les conditions devaient être réunies pour que 3M puisse vendre sa propriété, faute de quoi l’opération aurait pu être abandonnée.
« Les négociations entre 3M et Nexity portaient sur la vente ainsi que sur la construction du nouveau siège. En parallèle, ont été menées des négociations avec la Ville de Cergy concernant les aménagements publics ainsi que la contribution du promoteur à certains travaux collectifs ». C’était une opération à 3, voire 4 parties prenantes : le promoteur, 3M en tant que propriétaire et aussi en tant que futur utilisateur du nouveau siège, les acteurs publics ainsi que l’investisseur final.
Selon le Directeur Juridique de 3M France, les projets de cette nature sont des opérations très chronophages au niveau des directions juridiques. « Il faut réunir toute la documentation et organiser la data room, ce qui représente un travail significatif, surtout lorsqu’il s’agit d’un immeuble qui vous appartient depuis de longues années... La négociation de l’acte de vente et celle du bail commercial sont également très complexes ». Tout comme dans une opération de M&A « classique », il y a aussi cette pression du temps. « Vous êtes engagés dans une course contre la montre », reconnaît Nicolas Potel.
Cette opération atypique a nécessité de recourir aux conseils de divers experts :
3M était assisté par Jean-Louis Martin et son équipe (actuellement chez Paul Hastings), conseil de longue date du groupe qui a commencé à travailler sur cette opération en 2014. « Nous avons travaillé avec Cushman & Wakefield en tant que conseil immobilier de 3M Corporate au niveau global qui nous a aidé à négocier l’opération avec Nexity. Par ailleurs, nous avons été accompagnés par la société d’ingénierie immobilière Colliers pour les phases techniques de ce projet, notamment dans l’établissement des annexes techniques du BEFA et maintenant sur les phases d’aménagement intérieurs du nouveau siège. Ce déménagement donne à 3M France l’opportunité d’adopter de nouveaux modes de travail collaboratifs, des espaces d’aménagement intérieur conviviaux et des open space favorisant les échanges au sein de l’entreprise.
« C’est aussi pour nous une façon de faire la promotion des produits 3M. Ainsi avons-nous demandé à Nexity d’inclure dans son cahier des charges les produits et solutions 3M destinées au marché de l’architecture et du bâtiment (films décoratifs et autres solutions pour l’aménagement et la construction) ».
Pour sa part, Nexity s’est allié avec le cabinet d’architectes Jacques Ferrier Architecture (JFA) qui a conçu le nouveau bâtiment. « Celui-ci intégrera un « Innovation Center », vitrine des plates-formes technologiques de 3M », précise Nicolas Potel.
Pour le conseil juridique, Nexity a utilisé ses ressources en interne. Quant aux notaires, Me Sandrine Demoulins de l’Etude Ginisty & Associés a représenté 3M et Me Erout a accompagné Nexity.
Le rôle des conseils ? « L’essentiel, ce sont l’expertise et l’expérience. Cela permet d’être bien préparés à négocier et à surmonter les difficultés. Dans ce type d’opérations, il faut avoir une vision à moyen terme, anticiper les problèmes futurs dans la mise en œuvre du projet tels que les problématiques du BEFA, de la livraison du nouvel immeuble, de la destruction de l’ancien immeuble, d’éventuelles garanties à demander au constructeur comme notamment l’obtention d’une garantie financière de démolition de l’ancien siège…. Ainsi, notre conseil juridique a-t-il réussi à établir le bon niveau de protection permettant de pouvoir verrouiller au bon moment les engagements. C’était la principale difficulté de notre projet car il comportait de multiples conditions suspensives. Il a fallu sécuriser le projet pour 3M de manière à ce que le groupe puisse éventuellement se libérer de ses engagements vis-à-vis de Nexity dans l’hypothèse où les autorisations administratives nécessaires n’étaient pas obtenues à une date déterminée. L’avocat et le notaire ont réussi à articuler toutes ces conditions, avec des effets domino, et à enfermer dans une période de temps déterminée la réalisation des conditions suspensives », conclut Nicolas Potel.
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