Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

DOSSIERS

Quelques réflexions sur la profession d’avocat et son avenir

« Des choses complètement nouvelles sont en train d’émerger »

Entretien avec Aline Poncelet,
Associée, Paul Hastings

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Lorsqu’Aline Poncelet termine ses études à HEC en 1985, le marché des cabinets d’avocats d’affaires en France ne compte que très peu de « grands » noms. Les plus connus sont Gide, Jeantet et le plus récent Simeon Moquet Borde où Aline Poncelet commence sa carrière…sans l’avoir jamais quitté. « Il y avait aussi un certain nombre de cabinets fondés par des avocats ayant fait leurs études ou commencé leurs carrières aux Etats-Unis, comme Baudel Salès Vincent & Georges ou De Pardieu Brocas. »
Aujourd’hui, le marché est dominé par de grandes firmes internationales d’origine anglo-saxonne. Paul Hastings, un partnership international totalement intégré, avec lequel Moquet Borde a fusionné et où travaille Aline Poncelet, en fait partie. La physionomie du marché tel qu’on le connaît aujourd’hui s’est dessinée entre 1990 et 2000. « Ce processus fut très rapide… à coup de consolidation de cabinets ou d’intégration d’équipes sur fond d’internationalisation galopante. Les cabinets d’avocats ont suivi l’évolution des banques d’affaires qui sont déterminantes dans la structuration de notre secteur et de l’économie. Nous ne sommes en réalité que le reflet de l’économie », estime Aline Poncelet.
Aujourd’hui, les jeunes qui embrassent la carrière d’avocat d’affaires doivent faire « le bon choix » avec peu d’éléments en mains pour comprendre les nouvelles évolutions car il ne sert à rien de regarder dans le rétroviseur.
« Nous sommes probablement face à un nouveau cycle économique, après le Brexit et les élections présidentielles ayant eu lieu dans différents pays. La montée des  patriotismes et la contestation de la phase antérieure de mondialisation ont probablement enclenché un nouveau cycle. Les cabinets dits « locaux » pourraient prendre leur revanche ».
Ce mouvement signifie-t-il un retour en arrière ou bien la création d’un nouveau business modèle ?
« Il n’y a jamais de retour en arrière. Ce sera un nouveau modèle. Après avoir basculé du modèle domestique au modèle mondial, le marché va probablement passer au modèle régional analysé par beaucoup d’économistes depuis bien longtemps. En ce qui concerne notre zone géographique, cela pourrait être des cabinets européens. Mais ce pourrait être aussi des cabinets « méditerranéens » ou sur les pays de l’est  », suppose notre interlocutrice, tout en précisant que ces structures sont à peine en émergence.
Cette tendance est déjà perceptible au sein des banques. Ainsi Oddo & Cie a récemment constitué un groupe franco-allemand indépendant en rachetant trois banques dont la dernière, BHF Bank, a été acquise en mars 2016. Suite à ces rachats, Oddo & Cie compte plus de collaborateurs en Allemagne qu’en France ! « C’est un mouvement spectaculaire de construction d’une banque européenne », note Aline Poncelet.
De même, « on constate l’émergence de boutiques de M&A qui se structurent en réseaux et couvrent plusieurs pays européens et autres, correspondant aux pays dynamiques sur leur segment, notamment sur le mid cap. Leur création a été très rapide, favorisée par le départ de nombreux banquiers de leur structure d’origine et le développement des bases de données ».
« En effet, pendant la crise, de nombreux banquiers ont quitté leurs établissements pour devenir entrepreneurs. Ils ont rebondi en créant ce nouveau concept et en préparant la sortie de crise et la reprise des fusions-acquisitions. Ils ont bâti leurs réseaux et mis en commun leurs bases de données qui deviennent le seul bien du réseau permettant de mettre en contact les entreprises dans différents pays  et de générer des opérations pour chacun », explique notre interlocutrice. « Les cabinets d’avocats ne pourront que suivre cette tendance. Quant à l’élément fédérateur, les partnerships intégrés ne seront plus nécessaires, la pratique du droit étant et restant locale ; il est probable que ce seront des nouveaux modes alternatifs de facturation mis au point et partagés au sein de ces réseaux dont les membres travailleront en partenariat sur les opérations générées en commun », estime Aline Poncelet.
« De nouveaux modèles de cabinets devraient émerger, avec des nouveaux schémas d’internationalisation, différents de celui que nous avons connu avec les grandes firmes mondiales complètement intégrées. Ces grands mouvements de bascule peuvent être très rapides. Le dernier mouvement s’est fait en 10 à 15 ans, et tout s’accélère…», précise-t-elle.
Pour un jeune, le marché a donc peu de lisibilité. Les choix sont donc difficiles. Faut-il intégrer de grands cabinets internationaux ? Est-ce le monde d’hier ? Dans ce cas, où sont les « nouvelles » structures ? Les start-ups du droit sont très en vogue mais, pour un avocat, commencer sa carrière en mettant sa plaque seul… c’est peut être « has been » aussi !
Des cabinets d’avocats européens tentent de se structurer ; vont-ils réussir cette fois ? Moquet Borde & Associés avait cru en ce mouvement de fond avant de rejoindre Paul Hastings en 2004 : « Au début des années 2000, nous avions créé BBLP, un partnership européen entre cabinets français, italien, allemand et suisse, soit près de 450 avocats. Malheureusement le timing n’était pas bon et nous avons échoué ; c’était apparemment trop tôt ».
La deuxième question importante, qui découle de la précédente,  concerne l’évolution des pratiques elles-mêmes. Quels sont les profils recherchés par les cabinets et pour quelles pratiques externalisées par les clients auprès des cabinets d’affaires ? « Aujourd’hui, on constate de plus en plus de marchés de spécialisation par industrie avec l’apparition de nouveaux secteurs (life sciences, data privacy, services de paiement, etc.) qui viennent s’ajouter aux spécialisations par pratique (Finance, M&A, private equity, etc.). Notre génération a suivi ces apparitions « en marchant », sur le terrain ».
Les grands piliers du droit toujours enseignés dans les universités de droit sont-ils désormais dépassés ? Faut-il faire une formation complémentaire par secteur ou par pratique pour correspondre aux attentes des cabinets qui recrutent ?
Lorsqu’elle termine ses études d’avocat, Aline Poncelet trouve la réponse à cette question en intégrant HEC. A l’époque, HEC ne  « produit » que peu d’avocats, entre 0 et 2 par an ! La situation a totalement changé à la suite notamment de la création d’une Majeure Juridique et Fiscale permettant de former chaque année plusieurs dizaines de professionnels du droit. Aline Poncelet a participé à l’amorçage de cette évolution. Les autres écoles de commerce ont suivi le même chemin.
Selon notre interlocutrice, « beaucoup d’étudiants souhaitent discuter avec les professionnels que nous sommes, ayant traversé la mise en place de ces formations toujours plus complexes, toujours plus matricielles, pour essayer de comprendre ce que sont les attentes réelles. Mais il faut comprendre les attentes de la profession … de demain  pour comprendre comment bâtir les nouveaux cursus ».
Les attentes du marché ne seraient-elles pas impossibles à satisfaire ?
Avant, les jeunes professionnels sortis de leurs études intégraient les grands cabinets d’avocats pour faire leurs armes. Aujourd’hui, sommes-nous en train d’assister à un grand changement des tendances ? « De mon point de vue, le parcours professionnel va probablement s’inverser. Les jeunes ayant fait du droit vont chercher à intégrer le secteur industriel qui les intéresse pour le pénétrer. Ensuite, forts de cette connaissance du secteur, ils pourront rejoindre les cabinets d’avocats pour rechercher des dossiers plus diversifiés et complexes. Ainsi, je constate qu’un certain nombre de mes confrères au sein de Paul Hastings aux Etats-Unis ont des parcours différents de ce que nous avons l’habitude de voir en Europe ; ils ont d’abord travaillé dans des directions juridiques de grandes entreprises telles que les GAFA et ont connu un secteur disruptif et en émergence avant de rejoindre une nouvelle pratique se répandant à l’international au sein des cabinets d’avocats globaux », développe Aline Poncelet. Selon elle, « les spécificités sectorielles sont aujourd’hui infiniment plus complexes que par le passé. Les conseils d’une opération de fusion-acquisition doivent connaître les spécificités et surtout les risques liés à l’activité de l’entreprise ciblée ».
Que doit faire un jeune pour y arriver ? Le chemin n’est pas tracé. Après une formation d’avocat faut-il travailler en entreprise dans un secteur déterminé ? Dans le secteur des services de paiement pour lequel travaille Aline Poncelet, « les avocats spécialisés viennent bien souvent des sociétés de technologie dans le monde de la finance où ils ont pu développer cette pratique. Ils ont accompagné l’émergence de ce nouveau secteur ».
« Pour faire du M&A dans le secteur de la défense, les grandes banques américaines recrutent depuis très longtemps des personnes ayant effectué leur carrière dans ce domaine. Dans les années 2000, des ingénieurs de télécoms devenaient banquiers dans les équipes TMT des grandes banques d’affaires. Cette tendance qui était anecdotique autrefois devrait se développer dans d’autres secteurs d’activités et chez les avocats », estime Aline Poncelet.
Selon elle, « cette situation est lourde de conséquences car elle va changer le modèle d’organisation des cabinets d’avocats comme des banques qui intégreront donc des collaborateurs beaucoup plus seniors qu’avant et venant de secteurs industriels. C’est une « révolution » pour les cabinets d’avocats, les banques, les cabinets d’audit et de consulting  qui étaient les grands recruteurs à la sortie des études ».
L’enseignement des universités est-il alors dépassé ? « Je crois que c’est une fausse critique récurrente que nous entendons. Un spécialiste sectoriel doit toujours connaître le droit qui devient de plus en plus mouvant et complexe. L’Université donne une formation fondamentale qui est le coeur de ce métier et qui permet d’apprendre « à comprendre ». Il ne faut surtout pas casser cette machine qui a généré un droit de plus en plus sophistiqué mais souple et évolutif, issu de siècles de réflexion juridique, et qui sait comment l’enseigner », souligne notre interlocutrice.
« Après avoir fait du droit, un jeune peut intégrer une école de commerce pour avoir la compréhension « business » puis acquérir une formation sectorielle. Les stages sont une fausse réponse car ils ne permettent guère de pénétrer le secteur. Mieux vaut aller en entreprise, travailler dans une direction juridique du secteur qui intéresse, et ce pour être confronté directement aux opérationnels. Cette inversion des parcours dans la carrière des avocats serait une petite « révolution ». Si ce parcours devient le modèle et non plus l’exception, les cabinets d’avocats devront tout repenser : le recrutement bien sur, mais aussi le management, les grilles de rémunération… ».
« Ce sentiment qu’il se passe à nouveau beaucoup de choses en Europe est satisfaisant. Comment être pessimiste si les choses bougent ? Le mouvement multiplie les opportunités de façon naturelle et chacun peut alors les saisir en fonction de son parcours et de façon construite ou au contraire opportuniste », conclut notre interlocutrice. 
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