Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

AVIS D'EXPERT

Intégration post-acquisition : quelques enseignements du terrain

par Claudio Molinaro (à gauche), Managing Director, et Guillaume Orlando (à droite), Director,
Corporate Finance - Operations Transformation Practice,
FTI Consulting



©FTI Consulting

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Le dirigeant en charge d’une acquisition est généralement bien entouré depuis la phase du sourcing jusqu’au closing. Cependant, l’importance accordée à l’intégration opérationnelle de la cible ne croit bien souvent qu’à l’approche du signing.
Nous l’avons constaté à de nombreuses reprises, la complexité de cette phase d’intégration est régulièrement sous-estimée car elle est encore envisagée comme une simple mission de gestion de projet et de coordination de tâches.
Or, de très nombreuses intégrations échouent à différents niveaux pour des raisons opérationnelles : des synergies in fine décevantes, des départs de cadre clés ou une perte progressive des clients. Ainsi, selon une étude FTI Consulting menée auprès de dirigeants d’entreprises dans le secteur technologique (M&A integration insights, 2016), 2/3 des dirigeants ayant récemment mené une intégration ne reproduiraient pas l’opération.
D’après notre expérience, le point d’achoppement réside dans le dispositif d’intégration qui s’avère inadapté ou inefficace. Ainsi, les premiers signaux qui émergent sont les suivants :
  •  Une complexité exagérée et artificiellement créée par l’équipe d’intégration
  •  Des retards dans l’exécution, souvent dus à une mauvaise gestion des priorités
  •  Des conflits ou des tensions entre l’acquéreur et la cible qui peuvent être liés, par exemple, à une mauvaise communication, à des différences culturelles négligées, à des affrontements avec des « baronnies » locales ou à des luttes larvées entre fonctions et géographies, …
  •  Des coûts d’intégration excessifs et non anticipés
  •  Un suivi imprécis des synergies réalisées
  •  Des problématiques collatérales qui n’auraient pas été anticipées (par exemple sur des sujets liés à la gestion des actifs immobiliers, aux contrats clients, aux systèmes de rémunérations, …)
A partir des nombreuses intégrations menées dans différents secteurs nous partageons ci-après les étapes fondamentales à la préparation et à la mise en place d’un dispositif d’intégration efficace et pragmatique.

1ère étape : passer en revue les 5 critères-clés d’intégration
1. Le niveau d’expérience du management en matière d’acquisitions et d’intégrations. Alors que certains groupes réalisent plus de 10 acquisitions par an, d’autres n’en feront qu’une tous les 15 ans. Par conséquent, outre l’expérience du CEO lui-même, il s’agit ici d’identifier les compétences de ses équipes (du comex au middle-management) qui seront acteurs à part entière du processus d’intégration. Lors de cette étape, il est crucial de s’assurer du niveau d’adhésion des équipes opérationnelles afin d’écarter tout frein au process d’intégration. Notre expérience nous a déjà amené à recommander de reporter / décaler une opération afin de nous assurer de l’adhésion des équipes locales (country manager et n-1 clés locaux).
2. La définition en amont de la nature des synergies. Celles-ci peuvent de nature « traditionnelle » et mesurables (baisse des coûts, amélioration des revenus, impacts sur les prix) mais également plus complexes, on parle alors de synergies « séquentielles ». C’est le cas lorsque le rachat permet à l’acquéreur et à la cible de réaliser une activité supplémentaire sur la chaine de valeur alors que ni l’une ni l’autre des entreprises ne la réalisait.
3. Une vision claire du niveau d’intégration désiré. Dans certains cas, le CEO peut choisir de ne pas intégrer la société acquise, ou de manière très limitée. Ce fut par exemple le cas de Marietton Développement lors du rachat de Havas Voyages auprès de Carslon Wagonlit. Dans cette situation, l’acquéreur peut avoir à cœur de stabiliser la cible nouvellement acquise et de lui donner les moyens de son développement en propre, sans pour autant l’intégrer immédiatement. Au contraire, le choix peut se porter vers une intégration totale et immédiate. Cette méthode est souvent choisie par des grands groupes lorsque la cible est d’une traille inférieure à celle de l’acquéreur. Dès lors, l’entreprise rachetée doit se conformer rapidement aux process et méthodes de sa nouvelle maison-mère. Un exemple, parmi de nombreux autres, est celui d’ArcelorMittal dont les principes d’intégration sont d’adopter immédiatement les règles de sécurité, comptables et financières et de suivre très rapidement les pratiques commerciales. En l’espace de quelques semaines, toute référence au passé familial de la cible disparait au profit des procédures du groupe.
4. Tel que cela vient d’être évoqué, la taille de la cible est un autre critère fondamental. En effet, l’acquisition d’un « game changer » (lorsqu’ elle représente plus de 50% du chiffre d’affaires ou des effectifs de l’acquéreur par exemple) conduit à repenser le modèle opérationnel de l’acquéreur.
5. L’horizon temporel et la durée de l’intégration. Un processus court et rapide peut permettre de dégager rapidement les synergies les plus évidentes, mais l’acceptation de la cible auprès des équipes peut se révéler faible et incertaine. Certaines synergies industrielles peuvent aussi être longues par nature. En effet, nous pouvons citer le cas de deux sociétés du secteur de la chimie qui ont souhaité faire converger leurs formulations et process. Les temps de tests, validations et homologations réglementaires nous ont contraints à allonger significativement la durée d’intégration.

2ème étape : sélectionner le bon dispositif d’intégration
Trois types de dispositifs se dégagent selon le profil et les objectifs de synergies envisagés.
1. Un dispositif d’intégration dit « conventionnel » est adapté lorsque les synergies à dégager sont relativement classiques sur les coûts, les achats, voire les revenus. Dans ce type de situation, l’intégration s’étale souvent sur plusieurs années et l’intégration a généralement l’ambition d’être totale ou très avancée. Le dispositif d’intégration doit alors être très structuré, rigoureux, et réunir, pour chaque fonction métier, les cadres clés des deux sociétés. Le nouveau modèle opérationnel qui sera issu du rapprochement des deux sociétés, n’est pas évident au moment du closing. Il est nécessaire d’investir du temps pour préparer l’intégration, clarifier la cible en concevant des blueprints d’organisation, en évaluant les écarts entre les modèles opérationnels des deux sociétés etc.
2. A l’opposé, lorsqu’un groupe croit par de multiples acquisitions successives de petites entités, son enjeu est davantage de s’internationaliser rapidement, quitte à laisser les unités fonctionner de manière autonome. L’intégration est alors courte et limitée, le dispositif d’intégration se doit donc d’être souple, concentrée sur des actions à très court terme, on parle de « task-force ». Les exemples d’intégrations de ce type sont nombreux et l’on peut retenir quelques cas emblématiques tels que Trescal, avec l’acquisition de 22 laboratoires en 5 ans, Amplifion ou Loxam. Ces entreprises ont en commun la volonté de faire croitre leur chiffre d’affaires très rapidement, quitte à ne pas réaliser de synergies immédiates.
3. Depuis quelques années, nous observons et accompagnons le déploiement d’un troisième mode d’intégration que nous qualifions de « moderne ». Il s’agit ici de traiter le sujet avec pragmatisme et agilité. En lieu et place d’une approche très structurée et traditionnelle, le dispositif d’intégration n’est pas construit autour des fonctions métiers mais autour des leviers de création de valeur. Cette méthode d’intégration est adaptée tout particulièrement pour les secteurs en mutation rapide, telles que les nouvelles technologies, le digital, l’IoT.

3ème étape : constituer la bonne équipe
Une fois le dispositif d’intégration sélectionné, le CEO doit être en mesure de recruter les profils adaptés dont les compétences vont bien au-delà de la simple gestion de projet. Ainsi, le PMO est certes nécessaire, mais nullement suffisant.
L’équipe devra être composée de managers pragmatiques, sachant agir avec discernement, capables de prendre des décisions très rapidement et d’être suffisamment convaincants au sein de l’organisation pour maintenir le niveau d’ambition initial. Recruter les cadres clés pour faire partie de l’équipe d’intégration est aussi un moyen utilisé par certains dirigeants pour sécuriser les talents durant ces périodes de changements ou d’incertitudes.
La communication est également un point fondamental. En effet, l’équipe devra être en mesure de développer et partager une vision et un discours mobilisateurs pour le « premier cercle » des cadres. Celui-ci pourra être répercuté au « second cercle » et qui irradiera ensuite auprès de l’encadrement intermédiaire.
Enfin, un point trop souvent négligé mais tout aussi important : l’équipe d’intégration doit être constituée le plus en amont possible. Lorsque le CEO constitue son équipe dès l’étape de due-diligence, la validation des synergies et l’intégration opérationnelle est d’autant plus efficace. A l’inverse, établir ce dispositif une fois le closing déjà réalisé, place les équipes dans une situation d’urgence, conduisant à de nombreux oublis ou ratés (par exemple ouvrir tardivement un compte bancaire dans un pays pour le paiement des salaires dans la devise locale).
Comme nous le venons de le l’expliquer, la réussite de toute intégration repose sur deux principes simples : (i) la préparation et l’anticipation de l’intégration opérationnelle d’un côté et, de l’autre, (ii) rigueur d’exécution.
Sur ce dernier point, il est important pour le dirigeant en charge de l’intégration de rester concentré sur les bons combats et de ne pas perdre de vue la réalisation du chiffre d’affaires au quotidien. En effet, la tentation peut être forte de se laisser « vampiriser » par les nouvelles distractions liées à l’intégration. In fine, le risque d’amoindrir les revenus durant l’intégration est réel, cette période est chronophage et les problématiques sont nombreuses pour les équipes, notamment commerciales qui font face quotidiennement aux interrogations des clients.
Certains dirigeants en sont conscients et profitent de cette période pour replacer le client au centre de leur stratégie commerciale et remettre à niveau la performance commerciale des équipes.
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