Fusions & Acquisitions, La première revue des raprochements d'entreprises

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STE / Affine : « Nous avons replacé l’Asset Management au cœur du système et le client-locataire au centre de notre stratégie »

Entretien avec Thomas Georgeon,
Directeur Général, Société de la Tour Eiffel

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La Société de la Tour Eiffel (STE) est une SIIC (société d'investissement immobilier cotée) qui a connu son essor dans les années 2000. Entreprise historique créée par Gustave Eiffel en 1889, STE était titulaire d’une concession de 90 ans sur la Tour Eiffel. En 1979, la ville de Paris a repris la gestion du monument et la société est devenue une coquille vide. En 2004, elle a été rachetée par Robert Walterland et Mark Inch, soutenus par le fonds Soros Real Estate Investors, qui en ont fait une pionnière des nouvelles SIIC à Paris, à dominante d’immobilier d’entreprise. En 2007, son patrimoine s’établissait à 1,2 milliard d’euros. Compte tenu de la conjoncture (taux d’intérêt et valeurs des immeubles) la société a connu par la suite des difficultés qui l’ont amenée à réduire son exposition par la mise en œuvre d’un important plan de cession. Fin 2014, elle a été rachetée via une OPA par SMABTP (aujourd’hui groupe SMA), un assureur-mutualiste du bâtiment. Ainsi, début 2015, STE a entamé un nouveau cycle de développement sous l’impulsion de Philippe Lemoine (Directeur Général de fin 2014 à septembre 2018). Cette période de 4 ans a permis à la foncière de passer d’un patrimoine de 600 millions d’euros à 1,168 milliard, avec 68,4 millions d’euros de loyers. « La société s’est structurée avec une stratégie de pôles géographiques et de parcs, notamment en Ile-de-France où se trouvait 85% de son patrimoine, avec des parcs d’activités représentant environ 25% du patrimoine. Il s’agit de campus horizontaux à dominante de bureaux et activités pour y accueillir des entreprises, notamment du secteur tertiaire, de l’industrie et des services », précise Thomas Georgeon, nouveau Directeur Général de STE depuis septembre 2018. Ce centralien de 43 ans a passé 20 ans au sein du groupe Bouygues (pour moitié en construction dans le milieu du logement et du tertiaire puis pour l’autre en immobilier). Il a été promoteur et développeur de grands projets, notamment de PPP. En amont, il a organisé de nombreux financements structurés dans les PPP. En aval, il a géré toute la partie exploitation et maintenance des ouvrages.
Le 18 décembre 2018, STE a absorbé la foncière Affine RE, portant son patrimoine à plus de 1,7 Md€ et 800.000 mètres carrés, sur la base d'une parité d’échange de 3 actions Affine pour 1 action STE.
Affine était une société créée par Maryse Aulagnon en 1990, foncière cotée qui a connu une belle success story. « Affine RE est montée à plus de 600 millions d’euros, avec une stratégie de développement ciblée sur les régions et la diversification de produits », précise Thomas Georgeon. La société possédait quelques actifs emblématiques : la Tour Lille Europe, la Tour Traversière à proximité de la Gare de Lyon à Paris et le centre commercial Quai des Marques à Bordeaux, sur les bords de la Garonne. SMA avait acheté un bloc d’actions d’Affine fin 2017, puis la fusion a été envisagée au cours de l’été 2018. « Cette fusion est un rapprochement d’actionnaires de contrôle : la SMA, qui détenait 60% de STE en 2018, et HoldAffine, la holding de Maryse Aulagnon, qui contrôlait Affine RE. L’idée était de réaliser une fusion-absorption de deux sociétés cotées sous forme d’échange d’actions. Les AG ont acté la fusion du côté d’Affine et de STE le 18 décembre. Aujourd’hui, le patrimoine de l’entité fusionnée s’établit à 1,717 milliard d’euros (dont 1,168 milliard provenant de STE). La dette financière nette est passée de 436 millions pour STE à 840 millions pour le nouvel ensemble et l’actif net réévalué a été décoté pour passer de 58,3 à 53 €/action », explique le Directeur Général. STE a été conseillée lors de cette fusion par Paul Hastings et Rothschild. Affine était conseillée de son côté par BNP Paribas et Davis Polk.
Les fusions entre les SIIC sont extrêmement réglementées et encadrées : « Nous avions un calendrier avec des dates précises à respecter. Un gros travail nous a été demandé par l’AMF. C’était un véritable parcours du combattant pour toute l’équipe », se souvient Thomas Georgeon. Selon ce dernier, « les fusions dans l’immobilier ont un caractère particulier : il faut intégrer non seulement les équipes mais également les actifs ; cerner leur pertinence dans le temps et se poser la principale question de notre secteur : le cash flow généré par les actifs en question est-il pérenne ? ».
Mais la finalisation de l’opération ne fait que lancer un vaste chantier : « cette gestion post-fusion nécessite un travail de fond millimétré », insiste Thomas Georgeon qui a pris le temps de « visiter chacun des actifs d’Affine, rencontrer les locataires, réorienter les travaux à réaliser … Nous avons structuré toutes les visites de la même manière. Ce travail est chronophage, mais indispensable ».
Quant au processus de rapprochement lui-même, « nous avons deux cultures différentes mais nous faisons le même métier et l’intégration s’est déroulée rapidement », explique le Directeur Général de la STE. « Nous avons réorganisé l’entreprise au bout d’un mois. Nous avons réussi à créer des équipes hybrides dans tous nos métiers. A la faveur de la fusion, nous avons replacé l’Asset Management au cœur du système et réaffirmé le client-locataire au centre de notre stratégie. Nous avons renforcé la gestion immobilière, qui est internalisée chez STE ; nous allons procéder de la même manière sur les actifs ex-Affine en reprenant la gestion locative en directe... Au sein de l’équipe de développement et d’investissement, nous avons organisé une task force qui va travailler à la cession d’actifs en 2019-2020 pour recentrer notre portefeuille sur le « core » et réduire notre endettement », détaille Thomas Georgeon.
Aujourd’hui, la société compte 55 personnes (dont 18 issues d’Affine). « La nouvelle organisation est en place et la société peut se lancer dans une deuxième phase d’intégration qui concerne les sujets juridiques, les financements, les outils informatiques… Ainsi nous lançons une grande opération de refinancement auprès des banques, pour laquelle des discussions sont en cours. Du côté de l’organisation, mon travail de Directeur Général de la nouvelle entité consiste à tirer le meilleur de chaque organisation, d’essayer de garder les meilleurs process », précise Thomas Georgeon.
Une organisation fondamentale pour assurer le bon développement de la société et préparer l’avenir. Selon le dirigeant, dans le métier de STE, « le plus important aujourd’hui est de comprendre la façon dont les actifs génèrent un cash flow pérenne et solide… Cela nécessite d’avoir une relation de premier plan avec nos locataires, ce qui est réellement différenciant. La deuxième chose essentielle dans notre activité consiste à comprendre l’évolution du produit, bien le positionner dans sa géographie, dans son niveau de prestations et de performances. A l’heure de la RSE, nous essayons aussi de faire en sorte que nos produits soient durables en termes de gestion de l’énergie, des déchets, etc. La RSE est désormais un sujet plus qu’important et, chez STE, nous avons pour projet de fusionner toutes nos politiques RSE en une seule et même stratégie de long terme, tout en gardant à l’esprit que notre entreprise doit être profitable et verser des dividendes à ses actionnaires », souligne Thomas Georgeon.
Ainsi la stratégie de STE tient en 5 Axes :
  • Servir du cash flow pérenne à ses actionnaires,
  • Assurer la satisfaction du locataire,
  • Réduire significativement son impact sur l’environnement,
  • Attirer les talents et les fidéliser,
  • S’inscrire dans ses territoires en lien avec les élus et les collectivités territoriales
Le tout dans le cadre d’une stratégie de croissance menée avec succès depuis quelques années. « Nos trois piliers de croissance demeurent l’acquisition de biens, le développement sur notre foncier existant et le redéveloppement d’actifs ainsi que la croissance externe. Nous restons ouverts à d’autres opérations qui seront envisageables dès que nous aurons « digéré » cette fusion qui nous a permis de faire croître notre patrimoine de plus de 50%. Un chantier qui va encore nous demander énormément de travail », conclut le Directeur Général de STE.
 
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Maître Aline Poncelet, Associee corporate M&A et droit boursier, Paul Hastings 


 
Toute fusion est considérée comme un défi à relever à maints égards et les aspects juridiques n’échappent pas à la règle !
S’agissant de la fusion de deux SIIC, les aspects liés au droit boursier s’ajoutent au droit des sociétés, en particulier en ce qui concerne le respect du principe d’égalité entre actionnaires. Au cas d’espèce, la fusion intervenant en cours d’exercice et concernant des actifs immobiliers, la mise en œuvre comptable et financière était également un aspect particulièrement complexe.
Au regard du droit des sociétés, la procédure de fusion a pour but en particulier de protéger les créanciers de l’absorbée, ceux-ci pouvant demander le paiement de leurs créances ou la constitution de garanties par l’absorbante devant le tribunal de commerce. Au cas d’espèce, les créanciers étaient essentiellement des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) émis par Affine en 2007 et cotés sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg.
Au regard du droit boursier, le droit de vote double étant prévu par les statuts d’Affine mais ayant été écarté par les statuts de la STE, la question de la consultation des actionnaires de l’absorbée ayant vocation à perdre leurs droits de vote double se posait, question discutée en doctrine. Toutefois, la pratique tend à reconnaitre une obligation de consultation de l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double, leur conférant ainsi un véritable droit de veto potentiel.
L’actionnaire de contrôle d’Affine ayant l’intention de céder sa participation dans STE à l’issue de la fusion et les droits de vote étant modifiés par la fusion, l’opération de fusion était subordonnée à une décision de non-lieu à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait de la part de l’AMF.
Enfin, le règlement de l’ANC sur les fusions et opérations assimilées modifié à compter du 1er janvier 2018 imposait une évaluation des apports à leur valeur réelle, à articuler avec la parité retenue pour la fusion. C’est ce qui a justifié la désignation par le Tribunal de commerce de Paris d’un collège composé des commissaires aux apports et à la fusion (cabinets Ledouble et Finexsi) avec cette double mission, et ce au nom des deux sociétés parties à l’opération de fusion.
 
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